Conflictos entre socios, ventajas del pacto societario
Uno de los mayores problemas al que se enfrenta una sociedad mercantil de reducidas dimensiones es el de un conflicto entre sus socios.
En aquellas sociedades en las que existen dos socios (o dos grupos de socios) con igual participación social, es decir, cuando cada uno de ellos es titular del 50 % del capital social con derecho a voto, pueden producirse situaciones de bloqueo societario, que llevan a la sociedad a su paralización, debido a la imposibilidad de adopción de acuerdos en alguno de los órganos sociales, lo que, en última instancia, puede acarrear su disolución, tal como previene el artículo 363.1.d) de la Ley de Sociedades de Capital.
Cuando el conflicto no es puntual sino invencible o insuperable, se produce lo que la práctica profesional se conoce como una situación de “deadlock” o bloqueo societario al que nuestro ordenamiento jurídico no da solución.
Es sabido que la disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que da lugar a la extinción de la sociedad.
El Pacto Societario puede ser una medida preventiva a tomar, CUANDO los socios están de acuerdo, de forma preventiva.
El pacto societario no es más que un contrato que firman los socios y que regula las relaciones de los socios entre sí y las relaciones de los socios con la sociedad, pudiendo incluso establecer mecanismos de solución de conflictos no judiciales para dirimir sus desavenencias de una forma rápida y efectiva. Lo que se pretende es aunar voluntades para desarrollar un proyecto empresarial común con sus derechos y obligaciones.
Los socios, de esta forma, están sometidos a los estatutos sociales que vinculan a todos, y al Pacto de socios que solo vincula a aquellos socios que lo hayan firmado.
Cuando se firma un Pacto de Socios o Pacto Parasocial siempre prevalece este pacto sobre los Estatutos Sociales en caso de discrepancia y puede este Pacto societario contener materias que no sean inscribibles en el Registro Mercantil.
El pacto parasocial debe cumplir los requisitos que nuestro Código Civil exige para cualquier contrato, que son el consentimiento, el objeto y la causa, así como respetar la ley, la moral y el orden público. Su eficacia se limita a los socios suscriptores, incluida la sociedad si ha suscrito el pacto.
Desde Domenech Delsors Advocats creemos y aconsejamos formalizar este tipo de pactos que permitirán el buen funcionamiento de cualquier compañía y evitaran el bloqueo de toma de decisiones.
Es nuestro parecer que las empresas pequeñas y medianas se planteen con la mayor brevedad posible en aras de un buen gobierno y gestión de la compañía, suscribir un pacto de estas características, antes que los problemas surjan.
La buena regulación del funcionamiento interno de una compañía estableciendo preventivamente mecanismos de solución rápidos y efectivos ayudará a optimizar la gestión, y como no favorecerá su crecimiento y progreso. Como dice el refranero, más vale la pena prevenir que curar.
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En sociedades en las que existen dos socios (o dos grupos de socios) con igual participación social, pueden producirse situaciones de bloqueo societario. Los pactos societarios pueden establecer mecanismos de solución de conflictos no judiciales para dirimir desavenencias.
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Josep Domenech Delsors
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